Trái phiếu không chuyển đổi là một cụm từ quen thuộc khi đầu tư vào trái phiếu. Đây là một nhánh nhỏ của trái phiếu trên thị trường chứng khoán. Vậy trái phiếu không chuyển đổi là gì? Và cần đáp ứng các điều kiện gì khi phát hành trái phiếu không chuyển đổi Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu ngay qua bài viết này nhé!
Trái phiếu không chuyển đổi là gì?
Căn cứ vào khoản 3 Điều 4 Luật chứng khoán 2019 trái phiếu được định nghĩa như sau: “Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.”
Trái phiếu không chuyển đổi là loại trái phiếu được phát hành và khi mua trái phiếu nhà đầu tư sẽ không có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của công ty đã phát hành.
Trái phiếu không chuyển đổi là trái phiếu không thể chuyển đổi thành cổ phiếu
Để phát hành trái phiếu không chuyển đổi cần đáp ứng những điều kiện gì?
Pháp luật có các quy định cụ thể đối với trái phiếu không chuyển đổi tùy vào việc phát hành ở thị trường trong nước hay thị trường quốc tế mà nhà phát hành phải tuân thủ.
Đối với phát hành tại thị trường trong nước
Công ty muốn phát hành trái phiếu không chuyển đổi tại thị trường trong nước cần tuân thủ các quy định tại Khoản 1, Điều 10 Nghị định 163/2018/NĐ-CP được sửa đổi và bổ sung tại Nghị định 81/2020/NĐ-CP, sau đây:
- a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
- b) Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty).
- c) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này.
- d) Ký hợp đồng tư vấn với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 3 Điều 15 Nghị định này, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.
đ) Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này.
- e) Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 14 Nghị định này.
- g) Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có).
- h) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
- i) Đảm bảo dư nợ trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thời điểm phát hành (bao gồm cả khối lượng dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính quý gần nhất tại thời điểm phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
- k) Mỗi đợt phát hành phải hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước khi phát hành; đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu 06 tháng, trái phiếu phát hành trong một đợt phát hành phải có cùng điều kiện, điều khoản.
- l) Tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu không phải đáp ứng quy định tại điểm i và điểm k khoản này.
Đối với phát hành ra thị trường quốc tế
Trái phiếu không chuyển đổi phát hành ra thị trường quốc tế cần tuân thủ các điều kiện được quy định tại Điều 18 Nghị định số 163:
- Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:
- a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
- b) Đáp ứng điều kiện phát hành trái phiếu theo quy định tại thị trường phát hành;
- c) Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 19 Nghị định này;
- d) Đáp ứng quy định về quản lý ngoại hối và quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp;
đ) Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
- Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:
- a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại khoản 1 Điều này;
- b) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định hiện hành của pháp luật;
- c) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng.
Hồ sơ phát hành trái phiếu không chuyển đổi
Hồ sơ phát hành trái phiếu không chuyển đổi bao gồm những gì?
Khi phát hành trái phiếu không chuyển đổi, nhà phát hành cần chuẩn bị hồ sơ gồm các loại giấy tờ như sau:
- a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định 163;
- b) Bản công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục 1 ban hành kèm theo Nghị định 163;
- c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu;
- d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);
- e) Hợp đồng mua trái phiếu trong đó bao gồm cam kết của nhà đầu tư về việc đã tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin trước khi phát hành và hiểu rõ các rủi ro khi mua trái phiếu.
Đối tượng nào được mua trái phiếu không chuyển đổi?
Đối tượng mua trái phiếu và trái phiếu chuyển đổi căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 8 Nghị định 163 là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài.
Theo đó tại Khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định, riêng với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền đối tượng mua trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Kết luận
Trên đây là các thông tin về trái phiếu không chuyển đổi là gì cũng như các quy định của pháp luật hiện hành đối với việc phát hành trái phiếu không chuyển đổi. Hy vọng với bài viết này, bạn đọc quan tâm đã trang bị được thêm những kiến thức hữu ích về loại trái phiếu này.
