Mục tiêu mà nhiều công ty hướng đến là được niêm yết trên sàn chứng khoán, bởi nó đem đến những lợi ích về việc huy động vốn, tăng độ uy tín, có nhiều cơ hội phát triển hơn,… Tuy nhiên, để được niêm yết trên sàn chứng khoán đòi hỏi công ty phải đáp ứng được các điều kiện khắt khe thì mới thực hiện được. Vậy để có thể niêm yết trên sàn chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện nào? Hãy cùng tìm hiểu rõ qua bài viết dưới đây.
Quy định của pháp luật về điều kiện lên sàn chứng khoán
Quy định của pháp luật về điều kiện lên sàn chứng khoán
Lên sàn chứng khoán là việc một công ty phát hành chứng khoán được các Sở giao dịch chứng khoán (Sàn chứng khoán) cho phép tổ chức giao dịch và phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng.
Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng được quy định tại Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 như sau:
“1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
- a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
- c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
- e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
- g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
- h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
- i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.”
Quy định về điều kiện niêm yết của mỗi sàn chứng khoán tại Việt Nam
Tại Việt Nam, hiện nay có 2 sàn niêm yết chính và 2 sàn nhỏ hơn là bước đệm để niêm yết trên sàn chính hoặc giao dịch tự do, cho nên mỗi sàn sẽ có quy mô khác nhau, đi kèm theo đó là những điều kiện riêng biệt. Các công ty cần đáp ứng được thì mới có thể niêm yết chứng khoán lên sàn.
Sàn chứng khoán HOSE
Sàn HOSE do Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh tổ chức và quản lý, được thành lập vào năm 2000 và là sàn chứng khoán đầu tiên và lớn nhất tại Việt Nam hiện nay.
Sàn chứng khoán HOSE là đơn vị trực thuộc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và quản lý hệ thống giao dịch chứng khoán niêm yết của Việt Nam. Sở hoạt động có trách nhiệm như 1 công ty thành viên Nhà nước.
Hiện nay, có nhiều sở giao dịch chứng khoán trong nước và trên thế giới thuộc sàn HOSE, vốn điều lệ 1000 tỷ đồng.
Để công ty được niêm yết trên sàn HOSE cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Có vốn điều lệ 120 tỷ
- Hoạt động dưới hình thức là Công ty cổ phần tối thiểu 2 năm
- Cơ cấu cổ đông: Do ít nhất 300 cổ đông nắm giữ tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết chứ không phải cổ đông lớn.
- Tình hình hoạt động của công ty: Có lợi nhuận trong 2 năm hoạt động gần nhất; Bằng hoặc trên 5% lợi nhuận trên vốn gần nhất; Không có nợ quá hạn trên 1 năm; Tính tới thời điểm đăng ký niêm yết không có lỗ lũy kế; Công ty hoạt động không vi pháp luật, không vi phạm các điều khoản về kế toán và báo cáo tài chính.
Sàn chứng khoán HOSE
Bên cạnh đó, cũng cần đáp ứng được các điều kiện bổ sung sau:
- Tất cả những khoản nợ phải công khai với Công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc); Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc); Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan.
- Phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong ít nhất 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% cổ phiếu này trong 6 tháng tiếp theo đối với những cổ đông là cá nhân, tổ chức và cổ đông lớn của Công ty, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do cá nhân trên đại diện nắm giữ.
- Hồ sơ đăng ký niêm yết hợp lệ theo quy định của Sở giao dịch.
- Trong 2 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết Công ty và người đại diện theo pháp luật không bị xử lý vi phạm do thực hiện các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Cổ phiếu đã được giao dịch ít nhất là 2 năm trên sàn UPCOM, niêm yết được Đại hội đồng cổ đông thông qua, ngoại trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa.
Sàn chứng khoán HNX
Sàn HNX là sàn giao dịch chứng khoán dành cho các cổ phiếu của công ty đại chúng niêm yết do Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội tổ chức và quản lý. Được thành lập năm 2009 và hoạt động dưới dạng là Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước (đại diện là Bộ Tài chính) làm chủ sở hữu.
Để công ty được niêm yết trên sàn HNX phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Có vốn điều lệ 30 tỷ đồng
- Hoạt động dưới hình thức là Công ty cổ phần tối thiểu 1 năm
- Cơ cấu cổ đông: Tối thiểu 15% cổ phiếu do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ có quyền biểu quyết chứ không phải cổ đông lớn
- Tình hình hoạt động của công ty: Phải lợi nhuận trong năm liền kề trước đó; Đạt bằng hoặc trên 5% lợi nhuận trên vốn; Không có nợ quá hạn trên 1 năm; Tính đến thời điểm cổ phiếu được đăng ký niêm yết không có lỗ lũy kế; Công ty hoạt động không có vi phạm pháp luật, vi phạm các điều khoản về kế toán và báo cáo tài chính.
Sàn chứng khoán HNX
Bên cạnh đó, cũng cần đáp ứng được các điều kiện bổ sung sau:
- Phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong ít nhất 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% cổ phiếu này trong 6 tháng tiếp theo đối với những cổ đông là cá nhân, tổ chức và cổ đông lớn của Công ty, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do cá nhân trên đại diện nắm giữ.
- Đối với hồ sơ đăng ký niêm yết phải hợp lệ theo quy định của Sở giao dịch.
- Trong 2 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết Công ty và người đại diện theo pháp luật không bị xử lý vi phạm do thực hiện các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Cổ phiếu đã được giao dịch ít nhất là 2 năm trên sàn UPCOM, đồng thời niêm yết được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa.
Sàn chứng khoán UPCOM
Sàn Upcom ra đời năm 2009, được quản lý bởi sở giao dịch chứng khoán Hà Nội. Đây là sàn chứng khoán online diễn ra giao dịch của những công ty chưa niêm yết, chưa được đẩy cổ phiếu của mình lên các sàn chính là HOSE và HNX sẽ được niêm yết trên sàn UPCOM. Đây là bước đệm cho các công ty cổ phần sắp tham gia vào sàn chứng khoán lớn hơn. Theo quy định, các công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng phải được chào bán trên sàn UPCOM ít nhất 2 năm.
Công ty phải đáp ứng những điều kiện sau đây để được niêm yết trên sàn UPCOM:
- Vốn điều lệ: Đạt trên 10 tỷ đồng theo giá trị ghi trên sổ kế toán tính từ thời điểm chào bán
- Vào năm liền kề chào bán ra công chúng phải có lợi nhuận, tính đến năm đăng ký chào bán không có lỗ lũy kế
Phương án chào bán và sử dụng vốn thu được, có sự đồng ý thông qua của các cổ đông.
Sàn chứng khoán OTC
Sàn chứng khoán OTC hoàn toàn khác biệt với sàn HOSE, HNX và sàn UPCOM. Đây là thị trường giao dịch chứng khoán phi tập trung, nên không bị phụ thuộc bởi thời gian hay các quy định của sàn, việc giao dịch rất linh hoạt, chủ yếu do 2 bên mua/bán chủ động thương lượng, trao đổi và chuyển nhượng.
Tại sàn OTC, việc chào bán cổ phiếu cho những bên có nhu cầu mua lại được thực hiện một cách nhanh chóng, cả cổ phiếu đã niêm yết hoặc cổ phiếu chưa niêm yết cũng có thể giao dịch.
Sàn chứng khoán OTC
Lộ trình lên sàn cơ bản của một công ty
Qua những quy định ở trên của từng sàn chứng khoán, chúng ta có thể thấy được việc niêm yết trên sàn chứng khoán HOSE là khó thực hiện nhất và cần phải đáp ứng những yêu cầu khắt khe. Vì vậy, các công ty sẽ đi theo một lộ trình cơ bản để lên được sàn chứng khoán cao nhất, tiềm năng nhất này, như sau:
Bước 1: Công ty chào bán cổ phiếu đại chính có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng sẽ niêm yết trên sàn UPCOM và hoạt động 2 năm trên sàn này, đáp ứng đầy đủ các quy định của sàn.
Bước 2: Công ty sẽ niêm yết trên sàn HNX. Sau 2 năm hoạt động trên sàn UPCOM và có đủ vốn điều lệ 30 tỷ đồng.
Bước 3: Công ty sẽ được niêm yết trên sàn HOSE khi đạt hoạt động ổn định, có tăng trưởng và đạt vốn điều lệ 120 tỷ.
So với việc nộp hồ sơ trực tiếp tham gia sàn HOSE, công ty sẽ từng bước thâm nhập vào sàn HOSE thuận lợi hơn với lộ trình này.
Kết luận
Trên đây là những thông tin về quy định của pháp luật về điều kiện niêm yết chứng khoán cũng như điều kiện niêm yết được quy định tại mỗi sàn chứng khoán ở Việt Nam. Hy vọng bài viết sẽ đem lại cho bạn đọc quan tâm những kiếm thức hữu ích về vấn đề này.
