Chứng khoán là một thị trường đầy tiềm năng và thu hút rất nhiều nhà đầu tư tham gia. Trong đó, trái phiếu đặc biệt là một thuật ngữ được sử dụng rất phổ biến. Tuy nhiên, có nhiều nhà đầu tư mới chưa nắm rõ được trái phiếu đặc biệt là gì cũng như các quy định liên quan đến trái phiếu đặc biệt của pháp luật hiện hành. Vì vậy, trước khi quyết định tham gia thị trường này nhà đầu tư cần phải trang bị cho mình những kiến thức cơ bản về loại trái phiếu này. Vậy trái phiếu đặc biệt là gì? Để phát hành trái phiếu đặc biệt thì cần tuân thủ những quy định nào của pháp luật? Hãy cùng tìm hiểu qua bài viết dưới đây để hiểu rõ hơn nhé.
Trái phiếu đặc biệt là gì?
Trái phiếu đặc biệt là gì?
Trái phiếu đặc biệt được định nghĩa tại Khoản 8, Điều 3, Thông tư 19/2013/TT-NHNN quy định về việc mua, bán và xử lý nợ xấu của công ty quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam như sau:
“8. Trái phiếu đặc biệt là giấy tờ có giá có thời hạn do Công ty Quản lý tài sản phát hành để mua nợ xấu của các tổ chức tín dụng”
Mục đích phát hành trái phiếu đặc biệt
Mục đích mà Công ty Quản lý tài sản phát hành trái phiếu đặc biệt là để mua nợ xấu của các tổ chức tín dụng.
Các yếu tố của trái phiếu đặc biệt
Sẽ có các nội dung tối thiểu dưới đây khi phát hành một trái phiếu đặc biệt:
- Tên, địa chỉ, số Quyết định thành lập, số đăng ký kinh doanh của Công ty Quản lý tài sản;
- Mệnh giá;
- Thời hạn;
- Ngày phát hành;
- Thông tin về hợp đồng mua, bán nợ, các khoản nợ xấu được mua bằng trái phiếu đặc biệt;
- Các thông tin về tổ chức tín dụng sở hữu trái phiếu đặc biệt như: Tên, số giấy phép thành lập hoặc giấy phép đăng ký kinh doanh, địa chỉ.
- Trong trường hợp phát hành trái phiếu đặc biệt dưới hình thức chứng chỉ thì phải có ký hiệu, seri phát hành, chữ ký của người đại diện hợp pháp của Công ty Quản lý tài sản và các chữ ký khác theo quy định của Công ty Quản lý tài sản và được Công ty Quản lý tài sản đóng dấu.
Bên cạnh đó, trên trái phiếu đặc biệt còn có một số nội dung khác do Công ty Quản lý tài sản quy định thêm và không trái với quy định của pháp luật.
Các hình thức của trái phiếu đặc biệt
Các hình thức phát hành trái phiếu đặc biệt được quy định tại Khoản 3, Điều 11, Thông tư số 19 như sau:
“a) Trái phiếu đặc biệt được phát hành dưới hình thức bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử có định danh;
- b) Trái phiếu đặc biệt được phát hành dưới hình thức chứng chỉ ghi danh.”
Bên cạnh đó tại Khoản 5, 6, Điều 11 Thông tư 19 cũng quy định rõ:
“5. Trái phiếu đặc biệt phải lưu ký tại Ngân hàng Nhà nước theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về lưu ký giấy tờ có giá và được sử dụng trong nghiệp vụ tái cấp vốn với Ngân hàng Nhà nước.
- Tổ chức tín dụng sở hữu trái phiếu đặc biệt được miễn phí lưu ký khi lưu ký trái phiếu đặc biệt tại Ngân hàng Nhà nước.”
Trái phiếu đặc biệt có những đặc điểm gì?
Dưới đây là một số đặc điểm nổi bật của trái phiếu đặc biệt:
- Trái phiếu đặc biệt được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử;
- Mệnh giá của trái phiếu đặc biệt bằng giá mua của khoản nợ xấu;
- Được phát hành bằng VNĐ;
- Thời hạn tối đa là 5 năm;
- Lãi suất 0%;
- Có thể sử dụng trái phiếu đặc biệt để vay tái cấp vốn NHNN.
Các quy định về việc phát hành trái phiếu đặc biệt
Các quy định của pháp luật về việc phát hành trái phiếu đặc biệt
Căn cứ theo Thông tư 19/2013/TT-NHNN được bổ sung và sửa đổi tại Thông tư 32/2019/TT-NHNN có các quy định cụ thể đối với việc phát hành trái phiếu đặc biệt như sau:
Chủ thể phát hành
Căn cứ theo Khoản 1 Điều 10 quy định về chủ thể phát hành trái phiếu đặc biệt như sau:
“Chủ thể phát hành trái phiếu đặc biệt là Công ty Quản lý tài sản. Công ty Quản lý tài sản ủy quyền cho Sở Giao dịch Ngân hàng Nhà nước tổ chức phát hành trái phiếu đặc biệt theo quy định tại Thông tư này.”
Bên cạnh đó, tại Khoản 1, Điều 4, Thông tư 19 cũng nêu rõ: Công ty Quản lý tài sản phải ban hành và triển khai các chính sách quản lý, quy định nội bộ về việc phát hành, quản lý và thanh toán trái phiếu đặc biệt.
Ngày phát hành trái phiếu đặc biệt
Ngày phát hành trái phiếu đặc biệt được quy định tại Khoản 9, Điều 3, Thông tư số 19 như sau: Ngày phát hành trái phiếu đặc biệt chính là ngày trái phiếu có hiệu lực và là thời điểm làm căn cứ để xác định ngày thanh toán gốc trái phiếu.
Nguyên tắc phát hành trái phiếu đặc biệt
Khi phát hành trái phiếu đặc biệt cần phải tuân thủ các nguyên tắc sau đây:
- Trái phiếu đặc biệt được phát hành riêng lẻ theo nhu cầu thực tế và phương án phát hành đã được chấp thuận bởi Ngân hàng Nhà nước.
- Một khoản nợ xấu sẽ được mua, bán khi một trái phiếu đặc biệt được phát hành. Trong trường hợp khoản nợ xấu được mua, bán chính là khoản cấp tín dụng hợp vốn, Công ty Quản lý tài sản phát hành trái phiếu đặc biệt tương ứng cho từng tổ chức tín dụng tham gia cấp tín dụng hợp vốn.
Mệnh giá trái phiếu đặc biệt
Mệnh giá trái phiếu đặc biệt được quy định tại khoản 1 điều 11 Thông tư 19 như sau:
“1. Mệnh giá trái phiếu, trái phiếu đặc biệt
- a) Mệnh giá trái phiếu có giá trị bằng giá mua, bán của khoản nợ xấu. Mệnh giá trái phiếu đặc biệt có giá trị bằng giá mua, bán của khoản nợ xấu được quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định số 53/2013/NĐ-CP;
- b) Đối với khoản nợ xấu được mua, bán là khoản cấp tín dụng hợp vốn, mệnh giá trái phiếu, trái phiếu đặc biệt phát hành cho từng tổ chức tín dụng tham gia cấp tín dụng hợp vốn có giá trị tương ứng như sau:
(i) Giá trị ghi sổ số dư nợ gốc của khoản nợ xấu sau khi khấu trừ số tiền dự phòng cụ thể đã trích lập chưa sử dụng cho khoản nợ xấu đó đang được theo dõi tại tổ chức tín dụng tham gia cấp tín dụng hợp vốn trong trường hợp Công ty Quản lý tài sản mua nợ xấu bằng trái phiếu đặc biệt;
(ii) Giá mua nợ xấu tính theo tỷ lệ góp vốn của từng tổ chức tín dụng tham gia cấp tín dụng hợp vốn trong trường hợp Công ty Quản lý tài sản mua nợ xấu theo giá trị thị trường bằng trái phiếu.”
Đồng tiền phát hành trái phiếu đặc biệt
Tại Khoản 2, Điều 11 Thông tư 19 quy định rõ:
“2. Trái phiếu, trái phiếu đặc biệt được phát hành bằng VND. Trái phiếu được chuyển nhượng giữa Ngân hàng Nhà nước với các tổ chức tín dụng và giữa các tổ chức tín dụng với nhau. Trái phiếu đặc biệt không được chuyển nhượng.”
Trái phiếu đặc biệt được phát hành bằng VND
Phương án phát hành trái phiếu đặc biệt
“2. Phương án phát hành trái phiếu đặc biệt bao gồm các nội dung sau đây:
- a) Dự kiến khối lượng, giá trị, đối tượng nợ xấu cần mua và tổ chức tín dụng bán nợ;
- b) Dự kiến nhu cầu, lộ trình phát hành trái phiếu đặc biệt;
- c) Đề xuất về cơ cấu thời hạn của trái phiếu đặc biệt;
- d) Đánh giá năng lực của Công ty Quản lý tài sản về việc mua, quản lý và xử lý nợ xấu;
- đ) Nội dung khác theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước.”
Thanh toán trái phiếu đặc biệt
Thanh toán trái phiếu đặc biệt được quy định tại Điều 44 Thông tư 13/2013/TT-NHNN như sau:
“1. Trái phiếu đặc biệt đến hạn thanh toán trong các trường hợp sau đây:
- a) Số tiền dự phòng rủi ro đã trích lập cho trái phiếu đặc biệt không thấp hơn giá trị ghi sổ số dư nợ gốc của khoản nợ xấu có liên quan đang theo dõi trên sổ sách của Công ty Quản lý tài sản, trong đó bao gồm cả các trường hợp sau đây:
(i) Công ty Quản lý tài sản bán khoản nợ xấu cho tổ chức, cá nhân, kể cả trường hợp bán lại khoản nợ xấu đã mua bằng trái phiếu đặc biệt cho tổ chức tín dụng bán nợ theo giá trị thị trường hoặc giá thỏa thuận;
(ii) Công ty Quản lý tài sản chuyển toàn bộ khoản nợ xấu đã mua thành vốn điều lệ, vốn cổ phần của khách hàng vay là doanh nghiệp.
- b) Trái phiếu đặc biệt đến hạn thanh toán.
- Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày trái phiếu đặc biệt đến hạn thanh toán theo quy định tại khoản 1 Điều này, tổ chức tín dụng bán nợ phải hoàn trả đầy đủ số tiền vay tái cấp vốn trên cơ sở trái phiếu đặc biệt tương ứng (nếu có), được Ngân hàng Nhà nước (Sở Giao dịch) ngừng phong tỏa trái phiếu đặc biệt theo quy định và phối hợp với Công ty Quản lý tài sản thực hiện thanh toán trái phiếu đặc biệt như sau:
- a) Trường hợp chưa thu hồi được đầy đủ khoản nợ xấu (bao gồm gốc, lãi và các nghĩa vụ tài chính khác liên quan đến khoản nợ) theo hợp đồng tín dụng hoặc thỏa thuận cho vay, hợp đồng ủy thác cấp tín dụng, hợp đồng mua bán nợ, hợp đồng mua, ủy thác mua trái phiếu doanh nghiệp, tổ chức tín dụng bán nợ sử dụng trái phiếu đặc biệt tương ứng mua lại khoản nợ xấu từ Công ty Quản lý tài sản theo giá trị ghi sổ số dư nợ gốc đang theo dõi trên sổ sách của Công ty Quản lý tài sản và khoản vốn góp, vốn cổ phần tại khách hàng vay theo giá trị ghi sổ đang hạch toán nội bảng cân đối kế toán của Công ty Quản lý tài sản đối với trường hợp chuyển một phần khoản nợ xấu thành vốn điều lệ, vốn cổ phần của khách hàng vay (nếu có); được Công ty Quản lý tài sản thanh toán số tiền được hưởng trên số tiền thu hồi nợ quy định tại điểm b khoản 2 Điều 43 Thông tư này (nếu có);
- b) Trường hợp đã thu hồi được đầy đủ khoản nợ xấu (bao gồm gốc, lãi và các nghĩa vụ tài chính khác liên quan đến khoản nợ) theo hợp đồng tín dụng hoặc thỏa thuận cho vay, hợp đồng ủy thác cấp tín dụng, hợp đồng mua bán nợ, hợp đồng mua, ủy thác mua trái phiếu doanh nghiệp (bao gồm cả trường hợp toàn bộ khoản nợ xấu đã được bán cho tổ chức, cá nhân) thì tổ chức tín dụng bán nợ sử dụng trái phiếu đặc biệt tương ứng mua lại khoản vốn góp, vốn cổ phần tại khách hàng vay theo giá trị ghi sổ đang hạch toán nội bảng cân đối kế toán của Công ty Quản lý tài sản đối với trường hợp chuyển một phần khoản nợ xấu thành vốn điều lệ, vốn cổ phần của khách hàng vay (nếu có); được Công ty Quản lý tài sản thanh toán số tiền thu hồi nợ được hưởng theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 43 Thông tư này;
- c) Trường hợp toàn bộ khoản nợ xấu được chuyển thành vốn điều lệ, vốn cổ phần của khách hàng vay là doanh nghiệp thì tổ chức tín dụng bán nợ sử dụng trái phiếu đặc biệt tương ứng mua lại khoản vốn góp, vốn cổ phần tại khách hàng vay theo giá trị ghi sổ đang hạch toán nội bảng cân đối kế toán của Công ty Quản lý tài sản, đồng thời thanh toán cho Công ty Quản lý tài sản số tiền thu hồi nợ được hưởng theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 43 Thông tư này.
- Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày trái phiếu đặc biệt đến hạn thanh toán theo quy định tại khoản 1 Điều này mà tổ chức tín dụng bán nợ không hoàn trả đầy đủ số tiền vay tái cấp vốn trên cơ sở trái phiếu đặc biệt đó cho Ngân hàng Nhà nước, Công ty Quản lý tài sản không thanh toán số tiền thu hồi nợ (nếu có), khoản nợ xấu (nếu còn) cho tổ chức tín dụng bán nợ; Công ty Quản lý tài sản sử dụng số tiền thu hồi nợ bằng tiền từ khoản nợ xấu được mua bằng trái phiếu đặc biệt đó mà tổ chức tín dụng bán nợ được hưởng theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 43 Thông tư này để trả nợ vay tái cấp vốn của tổ chức tín dụng bán nợ tại Ngân hàng Nhà nước và nhận lại trái phiếu đặc biệt khi dư nợ vay tái cấp vốn trên cơ sở trái phiếu đặc biệt đó đã được trả đầy đủ cho Ngân hàng Nhà nước.”
Các khoản nợ xấu mà trái phiếu đặc biệt mua là gì?
Trái phiếu đặc biệt mua những khoản nợ xấu nào?
Tại Khoản 1, Điều 16, Thông tư 19/2013/TT-NHNN, quy định về điều kiện các khoản nợ xấu được Công ty Quản lý tài sản mua bằng trái phiếu đặc biệt như sau:
“1. Khoản nợ xấu được Công ty Quản lý tài sản mua bằng trái phiếu đặc biệt khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:
- a) Phạm vi các khoản nợ xấu được mua:
(i) Các khoản nợ xấu trong các hoạt động cấp tín dụng, bao gồm các khoản nợ xấu cho vay, chiết khấu, cho thuê tài chính, bao thanh toán và các khoản nợ xấu khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;
(ii) Khoản mua trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường của các công ty đại chúng chưa niêm yết (sau đây gọi là trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết) do tổ chức tín dụng bán nợ mua đã quá hạn thanh toán một phần hoặc toàn bộ nợ gốc, lãi từ 90 ngày trở lên; hoặc chưa quá hạn hoặc quá hạn dưới 90 ngày nhưng doanh nghiệp phát hành trái phiếu có nợ xấu tại tổ chức tín dụng đó;
(iii) Khoản ủy thác mua trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết, ủy thác cấp tín dụng mà tổ chức tín dụng bán nợ chịu rủi ro đã quá hạn thanh toán một phần hoặc toàn bộ nợ gốc, lãi từ 90 ngày trở lên; hoặc chưa quá hạn hoặc quá hạn dưới 90 ngày nhưng doanh nghiệp phát hành trái phiếu, bên nhận ủy thác, đối tượng thụ hưởng của ủy thác có nợ xấu tại tổ chức tín dụng đó.
- b) Khoản nợ xấu có tài sản bảo đảm;
- c) Khoản nợ xấu, tài sản bảo đảm của khoản nợ xấu phải hợp pháp và có hồ sơ, giấy tờ hợp lệ, cụ thể:
(i) Hợp đồng tín dụng, hợp đồng ủy thác, hợp đồng mua trái phiếu doanh nghiệp, hợp đồng bảo đảm phải thể hiện rõ các quyền chủ nợ của tổ chức tín dụng, trách nhiệm và nghĩa vụ trả nợ của khách hàng vay, bên bảo đảm, bên có nghĩa vụ trả nợ đối với tổ chức tín dụng;
(ii) Khoản nợ xấu chưa dùng để bảo đảm nghĩa vụ của tổ chức tín dụng; tài sản bảo đảm của khoản nợ xấu không có tranh chấp tại thời điểm mua, bán nợ.
- d) Khách hàng vay còn tồn tại;
đ) Giá trị ghi sổ số dư nợ gốc của khoản nợ xấu hoặc các khoản nợ xấu của một khách hàng vay hoặc các khoản nợ xấu của một nhóm khách hàng vay theo quy định tại khoản 4 Điều 8 Thông tư này vào thời điểm bán nợ không thấp hơn 3 tỷ đồng đối với nhóm khách hàng vay và khách hàng vay là tổ chức; không thấp hơn 1 tỷ đồng đối với khách hàng vay là cá nhân hoặc mức khác do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định.”
Kết luận
Trên đây là những thông tin về trái phiếu đặc biệt là gì cũng như một số quy định của pháp luật hiện hành về việc phát hành trái phiếu đặc biệt. Hy vọng với bài viết trên, bạn đọc quan tâm đã có thêm những kiến thức hữu ích về loại trái phiếu này để từ đó đưa ra những quyết định đầu tư đúng đắn nhất. Chúc bạn thành công.
