Cổ phần là gì? Sự khác nhau giữa cổ phần và cổ phiếu

Cổ phần là thuật ngữ được sử dụng phổ biến trong các công ty cổ phần. Tuy nhiên, có rất nhiều người nhầm lẫn giữa cổ phần và cổ phiếu. Vậy cổ phần là gì? Cổ phần và cổ phiếu khác nhau như thế nào?

Cổ phần là gì?

Không có định nghĩa chính xác cổ phần là gì trong Luật doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, trong phần vốn điều lệ của công ty cổ phần cổ phần được quy định rõ như sau:

“Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”

Theo đó, căn cứ vào quy định trên, có thể hiểu cổ phần chính là đơn vị nhỏ nhất được chia từ vốn điều lệ. Những tổ chức hay cá nhân sở hữu cổ phần gọi là các cổ đông.

– Giá trị mỗi cổ phần (hay còn gọi là mệnh giá cổ phần) được công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Theo đó, mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần.

– Cổ phần chính là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách cổ đông công ty bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không.

Các loại cổ phần trong công ty cổ phần 

Căn cứ theo Điều 114, Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định rõ:

“1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
3. a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
4. b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
5. c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
6. d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
7. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
8. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
9. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
10. Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
11. Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.”

Như vậy, trong công ty cổ phần phải có các loại cổ phần bao gồm:

• Cổ phần phổ thông
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết 
• Cổ phần ưu đãi cổ tức
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại
• Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Cổ phần phổ thông

Điều 79 và 80 Luật doanh nghiệp 2005 đã quy định rõ, cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có của công ty cổ phần. 

Những người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. Là người chủ sở hữu của công ty cổ phần nên họ có quyền quyết định những vấn đề rất quan trọng liên quan đến công ty cổ phần. 

Ngoài ra, Điều 84 Luật doanh nghiệp 2005 quy định một số hạn chế về quyền của các cổ đông sáng lập đối với loại cổ phần phổ thông mà họ sở hữu trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 

Lợi ích và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông:

Theo Khoản 1, Điều 114 Luật Doanh Nghiệp 2014, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông sẽ có các quyền và lợi ích sau:

“a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

1. b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
2. c) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
3. d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

1. e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
2. g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;”

Cổ phần ưu đãi biểu quyết 

Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ:

“1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:
3. a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
4. b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
5. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.”

Cổ phần ưu đãi cổ tức

Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: 

“1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:
3. a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
4. b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
5. c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
6. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.”

Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.”

So sánh giữa cổ phần và cổ phiếu

Cổ phần và cổ phiếu là hai thuật ngữ được dùng phổ biến trong các công ty cổ phần. Rất nhiều người đều có sự nhầm lẫn giữa cổ phần và cổ phiếu khi tìm hiểu về công ty cổ phần. Tuy nhiên, cổ phần và cổ phiếu có sự khác nhau:

Tiêu chí phân biệt	Cổ phần	Cổ phiếu
Khái niệm	“Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”	“Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.”
Bản chất	Giá trị cổ phần sẽ được thể hiện bằng cổ phiếu	Cổ phiếu là một bằng chứng xác nhận quyền sở hữu với một Công ty Cổ phần của một cổ đông đối và cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu.
Mệnh giá	Được quyết định bởi công ty. Theo đó, trên cổ phiếu sẽ ghi mệnh giá của mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần	Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng.
Phân loại	Cổ phần bao gồm các loại như sau: – Cổ phần phổ thông (Các công ty cổ phần bắt buộc phải có); – Cổ phần ưu đãi biểu quyết  – Cổ phần ưu đãi cổ tức – Cổ phần ưu đãi hoàn lại – Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.	Không được phân loại
Giá trị pháp lý	Cổ phần chính là căn cứ về việc góp vốn trong công ty cổ phần của các thành viên, đồng thời là căn cứ pháp lý để chứng minh những người này là cổ đông của công ty.	Cổ phiếu là căn cứ để thể hiện việc sở hữu cổ phần của công ty.

Giải đáp một số câu hỏi liên quan đến cổ phần

Công ty cổ phần là gì?

Căn cứ theo quy định tại Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được định nghĩa như sau: 

“1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

1. a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
2. b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
3. c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
4. d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
5. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
6. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”

Chào bán cổ phần là gì?

Điều 123, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.

2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
3. a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
4. b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;
5. c) Chào bán cổ phần ra công chúng.
6. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
7. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.”

Bán đấu giá cổ phần là gì?

Theo Khoản 7 Điều 3 Nghị định 150/2020/NĐ-CP: 

“7. “Bán đấu giá cổ phần” là hình thức bán công khai cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi cho các nhà đầu tư có sự cạnh tranh về giá.”

Cổ phần được quyền chào bán là gì?

Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ: 

“3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.”

Thặng dư cổ phần là gì?

Thặng dư cổ phần hay còn gọi là thặng dư vốn cổ phần được hiểu là khoản chênh lệch mệnh giá cổ phiếu so với giá thực tế phát hành. Theo đó thặng dư cổ phần được tính theo công thức như sau:

Thặng dư vốn cổ phần = (Giá phát hành cổ phần – Mệnh giá) x Số lượng cổ phần phát hành

Thặng dư vốn cổ phần trong công ty cổ phần được hình thành bằng cách phát hành thêm cổ phần và khoản thặng dư này sẽ được chuyển thành cổ phần, sau đó chuyển vào vốn đầu tư của chủ sở hữu trong tương lai.

Phần thặng dư này sẽ chỉ được xem là vốn cổ phần khi được chuyển đổi thành cổ phần và chuyển vào vốn đầu tư của công ty.

Ví dụ: Công ty cổ phần N phát hành 100.000 cổ phiếu, mỗi cổ phiếu có giá 120.000 đồng, công ty dự kiến huy động 12 tỷ. Vì nhu cầu, công ty N đã bán mỗi cổ phiếu giá 150.000 đồng. Khi bán hết số cổ phiếu ở trên, họ thu được 15 tỷ. Lúc này phần thặng dư vốn cổ phẩn của công ty N là 3 tỷ.

Cổ phần ghi danh là gì?

Cổ phần ghi danh là cổ phần mà mà người sở hữu sẽ được ghi tên trên tờ cổ phiếu. Tuy nhiên, khi chuyển nhượng những cổ phiếu này sẽ rất phức tạp. Người chuyển nhượng cần phải đăng ký tại cơ quan phát hành và phải được sự cho phép của Hội đồng Quản trị của công ty. 

Giấy chứng nhận cổ phần là gì?

Giấy chứng nhận cổ phần là giấy chứng nhận xác định quyền lợi, vai trò từng cổ đông là cá nhân trong công ty. Chủ doanh nghiệp có nghĩa vụ cấp cho danh sách cổ đông của doanh nghiệp Giấy chứng nhận cổ phần.

Hoán đổi cổ phần là gì?

Hoán đổi cổ phần là một giao dịch mua lại cổ phần, trong đó thay vì phải trả 100% tiền mặt thì người mua có thể sử dụng chính cổ phần của mình để trả cho giá mua cổ phần của công ty mục tiêu. Người mua lúc này sẽ trở thành chủ sở hữu của công ty mục tiêu và người bán (tức là các cổ đông) của công ty mục tiêu trở thành cổ đông của người mua.

Một giao dịch hoán đổi cổ phần cũng thường được gọi là trao đổi cổ phần hoặc cổ phiếu đổi lấy cổ phiếu.

Phần trăm cổ phần là gì?

Phần trăm cổ phần là tỷ lệ số vốn góp vào một công ty của một cá nhân hay tập thể. Trong đó:

• Người góp vốn vào công ty cổ phần được gọi là cổ đông.
• Lợi nhuận thu được sẽ được chia theo phần trăm cổ phần đóng góp.

Nhóm hoặc cổ đông sở hữu 75% cổ phần sẽ nắm quyền kiểm soát công ty và thông qua được mọi quyết định của công ty.

Kết luận

Vừa rồi là các thông tin về cổ phần cũng như các loại cổ phần trong công ty cổ phần mà Đầu tư Tiết kiệm muốn chia sẻ đến bạn. Hy vọng qua bài viết này, bạn đọc đã trang bị được thêm những kiến thức hữu ích về cổ phần cũng như hoạt động, quyền lợi ích của các loại cổ phần trong công ty. Cảm ơn bạn đã theo dõi bài viết.