Điều kiện và thủ tục sáp nhập tổ chức tín dụng theo quy định pháp luật

Căn cứ theo quy định cụ thể tại Khoản 1 Điều 4 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010, được sửa đổi bổ sung tại Luật số 17/2017/QH14 như sau: “Tổ chức tín dụng là doanh nghiệp thực hiện một, một số hoặc tất cả các hoạt động ngân hàng. Tổ chức tín dụng bao gồm ngân hàng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng, tổ chức tài chính vi mô và quỹ tín dụng nhân dân.”

Sáp nhập tổ chức tín dụng là gì?

Sáp nhập tổ chức tín dụng được định nghĩa tại Khoản 1, Điều 3, Thông tư 36/2015/TT-NHNN như sau: “1. Sáp nhập tổ chức tín dụng là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.”

Cũng tại khoản 1 điều 4 thông tư này quy định, sáp nhập tổ chức tín dụng bao gồm các trường hợp như sau:

• Ngân hàng thương mại, công ty tài chính sáp nhập vào một ngân hàng thương mại;
• Công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính.

Sáp nhập tổ chức tín dụng bao gồm những nguyên tắc nào?

Căn cứ theo Thông tư 36/2015/TT-NHNN, có 5 nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng như sau:

– Nguyên tắc đầu tiên là thực hiện theo thỏa thuận; bảo đảm các tổ chức tín dụng vẫn hoạt động bình thường; trong quá trình sáp nhập, hợp nhất cần phải bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng.

– Tuân thủ quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan.

– Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo trước khi Đề án sáp nhập, hợp nhất được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua thì các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất vẫn hoạt động ổn định. Đề án sáp nhập, hợp nhất được thông qua bởi cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng. Phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu nhầm đối với các hồ sơ tài liệu liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng.

– Nghiêm cấm mọi hình thức tẩu tán tài sản. Trong quá trình sáp nhập, hợp nhất thì việc chuyển nhượng, mua bán tài sản phải đảm bảo công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên, đảm bảo an toàn tài sản và quyền lợi của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức và cá nhân liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất không bị ảnh hưởng đến.

– Khi tổ chức tín dụng hợp nhất khai trương hoạt động thì giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất sẽ hết hiệu lực. Bên cạnh đó, giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập cũng sẽ hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng sau sáp nhập đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện sáp nhập tổ chức tín dụng được quy định như thế nào?

Tại Điều 10 Thông tư 36 quy định rõ về điều kiện sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng. Theo đó, các điều kiện mà tổ chức tín dụng phải đáp ứng đầy đủ khi tham gia sáp nhập, hợp nhất như sau:

– Tổ chức tín dụng không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm, ngoại trừ trường hợp được miễn trừ theo quy định của pháp luật về cạnh tranh đối với tập trung kinh tế bị cấm;

– Có Đề án sáp nhập, hợp nhất được thông qua bởi cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất theo quy định tại Điều 13 của Thông tư này;

– Phải bảo đảm tuân thủ các quy định của pháp luật sau khi sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng sau sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn, tỷ lệ phần vốn góp, sở hữu cổ phần và điều kiện hoạt động ngân hàng.

Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập tổ chức tín dụng

Theo đó, hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập và hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập cũng được quy định tại Thông tư 36 cụ thể như sau:

Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập

– Đơn đề nghị chấp thuận sáp nhập theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này do người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập ký;

– Văn bản của tổ chức tín dụng bị sáp nhập/hợp nhất ủy quyền cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập thực hiện các công việc liên quan đến việc sáp nhập theo quy định tại Thông tư này;

– Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động kèm bản sao các văn bản chấp thuận có liên quan đến việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập hoặc văn bản tương đương;

– Văn bản báo cáo về việc không vi phạm quy định tập trung kinh tế của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập; hoặc văn bản trả lời trong trường hợp tập trung kinh tế phải thông báo của cơ quan quản lý cạnh tranh; hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền cho hưởng miễn trừ trong trường hợp tập trung kinh tế được hưởng miễn trừ theo quy định của pháp luật về cạnh tranh;

– Đề án sáp nhập theo quy định tại Điều 13 Thông tư này;

– Biên bản, nghị quyết, quyết định thông qua Đề án sáp nhập của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ sau sáp nhập của tổ chức tín dụng và các vấn đề khác liên quan đến sáp nhập tổ chức tín dụng;

– Hợp đồng sáp nhập đã được thông qua bởi cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập và được người đại diện hợp pháp của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập ký, trong đó phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp;

– Báo cáo tài chính của 3 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán thì phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán. Theo đó, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp.

Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập

– Văn bản đề nghị sáp nhập của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập:

• Chấp nhận sáp nhập, thay đổi về vốn điều lệ, xác nhận đăng ký Điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập;
• Chấp thuận các nội dung khác (nếu có);

– Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận sáp nhập, thay đổi về vốn điều lệ, xác nhận đăng ký Điều lệ của tổ chức tín dụng sau sáp nhập theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan;

– Biên bản, nghị quyết, quyết định thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án sáp nhập của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập và các vấn đề khác có liên quan đến việc sáp nhập (nếu có);

– Văn bản nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án sáp nhập đã trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập (nếu có) của người đại diện hợp pháp tổ chức tín dụng nhận sáp nhập;

– Văn bản cam kết về việc tổ chức tín dụng sau sáp nhập đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn, tỷ lệ phần vốn góp, sở hữu cổ phần và điều kiện hoạt động ngân hàng sau khi sáp nhập, hợp nhất của người đại diện hợp pháp tổ chức tín dụng nhận sáp nhập.

Trình tự, thủ tục chấp thuận sáp nhập tổ chức tín dụng

Căn cứ theo Điều 14, Thông tư 36, trình tự, thủ tục chấp thuận sáp nhập tổ chức tín dụng bao gồm chấp thuận nguyên tắc sáp nhập và chấp thuận sáp nhập, cụ thể:

Chấp thuận nguyên tắc sáp nhập

Bước 1: Tổ chức tín dụng chấp nhận sáp nhập lập hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập theo quy định và gửi đến Ngân hàng Nhà nước bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại quầy giao dịch. Theo đó, trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước sẽ có văn bản xác nhận đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ gửi đến cho tổ chức tín dụng.

Bước 2: Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi lấy ý kiến trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, theo đó:

– Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập về ảnh hưởng đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn của việc sáp nhập tổ chức tín dụng và quan điểm về việc sáp nhập;

– Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đánh giá về thực trạng tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập và quan điểm về việc sáp nhập.

Bước 3: Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước sẽ có văn bản chấp thuận nguyên tắc sáp nhập tổ chức tín dụng. Bên cạnh đó, Ngân hàng Nhà nước cũng sẽ có văn bản nêu rõ lý do trong trường hợp không chấp thuận nguyên tắc sáp nhập tổ chức tín dụng.

Bước 4: Theo quy định tại khoản 1, 3 Điều 8 Thông tư 36, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập cần thực hiện công bố thông tin trong thời gian tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập.

Chấp thuận sáp nhập

Bước 1: Tổ chức tín dụng nhận sáp nhập gửi 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập theo quy định đến Ngân hàng Nhà nước bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc sáp nhập. Theo đó, văn bản chấp thuận nguyên tắc sẽ không còn giá trị nếu quá thời hạn này mà Ngân hàng Nhà nước không nhận được đầy đủ các hồ sơ nêu trên.

Bước 2: Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận về việc đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ gửi đến tổ chức tín dụng trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các hồ sơ nêu trên.

Bước 3: Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận sáp nhập, sửa đổi Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, xác nhận đăng ký Điều lệ và chấp thuận các nội dung khác (nếu có) trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

Bước 4: Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận sáp nhập có hiệu lực, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; công bố thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Thông tư này và có văn bản báo cáo gửi Ngân hàng Nhà nước về việc hoàn tất sáp nhập.

Bước 5: Tổ chức tín dụng bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn trả Giấy phép thành lập và hoạt động đã hết hiệu lực cho Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hết hiệu lực.

Phạm vi hoạt động của tổ chức tín dụng sau tổ chức lại

– Theo đó, phạm vi hoạt động sau tổ chức lại của tổ chức tín dụng phải phù hợp với phạm vi hoạt động của từng loại hình tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật.

– Sau khi sáp nhập, phạm vi hoạt động của tổ chức tín dụng là các hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập. Nếu đáp ứng đủ các điều kiện hoạt động theo quy định của pháp luật thì tổ chức tín dụng sau sáp nhập sẽ được bổ sung hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

Bên cạnh đó, nếu tổ chức tín dụng hợp nhất đáp ứng đủ các điều kiện hoạt động theo quy định của pháp luật, phạm vi hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất là các hoạt động của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

Đối với tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, phạm vi hoạt động là các hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý.

Kết luận

Trên đây là các thông tin về tổ chức tín dụng và sáp nhập tổ chức tín dụng là gì cũng như điều kiện, thủ tục sáp nhập tổ chức tín dụng theo quy định pháp luật. Qua đó có thể thấy, việc sáp nhập tổ chức tín dụng được thực hiện theo nguyên tắc thỏa thuận. Bên cạnh đó, hoạt động của các tổ chức trong quá trình sáp nhập phải đảm vẫn diễn ra bình thường và đảm bảo quyền và lợi ích của khách hàng. Hy vọng với những chia sẻ trong bài viết này đã giúp bạn đọc quan tâm trang bị được thêm những kiến thức hữu ích. Cảm ơn bạn đã theo dõi bài viết.