Chào bán trái phiếu riêng lẻ được quy định như thế nào?

0
Trái phiếu

Trái phiếu riêng lẻ là gì? 

Trái phiếu riêng lẻ hay còn gọi là trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ được định nghĩa tại khoản 2, Điều 4, Nghị định số 163/2018/NĐ-CP như sau:

“Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.” 

Trái phiếu riêng lẻ hay còn gọi là trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng rẻ

Trái phiếu riêng lẻ hay còn gọi là trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng rẻ

Quy định về phát hành trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước

Căn cứ theo Nghị định 163/2018/NĐ-CP được sửa đổi và bổ sung tại Nghị định 81/2020/NĐ-CP có các quy định cụ thể đối với việc phát hành trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước như sau:

Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ

Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ được quy định tại Điều 10, Nghị định 163 cụ thể như sau:

1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:

  1. a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
  2. b) Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty).
  3. c) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này.
  4. d) Ký hợp đồng tư vấn với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 3 Điều 15 Nghị định này, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.

đ) Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này.

  1. e) Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 14 Nghị định này.
  2. g) Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có).
  3. h) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
  4. i) Đảm bảo dư nợ trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thời điểm phát hành (bao gồm cả khối lượng dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính quý gần nhất tại thời điểm phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
  5. k) Mỗi đợt phát hành phải hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước khi phát hành; đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu 06 tháng, trái phiếu phát hành trong một đợt phát hành phải có cùng điều kiện, điều khoản.
  6. l) Tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu không phải đáp ứng quy định tại điểm i và điểm k khoản này.
  7. Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:
  8. a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần;
  9. b) Đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểm g, điểm h, điểm i, điểm k, điểm l khoản 1 Điều này;
  10. c) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền;
  11. d) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng;

đ) Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

  1. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng ngoài việc đáp ứng điều kiện phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này còn phải đáp ứng điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng theo quy định tại Điều 10a của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán”.

Quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ

Tại Điều 12, Nghị định số 163 có các quy định cụ thể về quy trình phát hành trái phiếu riêng rẻ như sau: 

1. Doanh nghiệp phát hành chuẩn bị hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.

  1. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại Điều 22 Nghị định này.
  2. Doanh nghiệp phát hành tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.
  3. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu và báo cáo kết quả phát hành theo quy định tại Điều 23 Nghị định này.
  4. Doanh nghiệp phát hành thực hiện lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.
  5. Doanh nghiệp phát hành thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo quy định tại Điều 17 Nghị định này.
  6. Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin và báo cáo định kỳ kể từ khi hoàn thành đợt phát hành trái phiếu cho đến khi đáo hạn trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

Hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ

Hồ sơ phát hành trái phiếu riêng rẻ bao gồm những gì?

Hồ sơ phát hành trái phiếu riêng rẻ bao gồm những gì?

Căn cứ theo Điều 13, Nghị định 163 quy định rõ:

“1. Hồ sơ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp bao gồm:

  1. a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định này;
  2. b) Bản công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục 1 ban hành kèm theo Nghị định này;
  3. c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu;
  4. d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;

đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);

  1. e) Hợp đồng mua trái phiếu trong đó bao gồm cam kết của nhà đầu tư về việc đã tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin trước khi phát hành và hiểu rõ các rủi ro khi mua trái phiếu.
  2. Hồ sơ phát hành trái phiếu thành nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:
  3. a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;
  4. b) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước nếu đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên.
  5. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ phát hành trái phiếu quy định tại điểm d khoản 1 Điều này phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần, trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện phát hành; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.
  6. a) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính 09 tháng của năm tài chính trước liền kề được soát xét hoặc kiểm toán bởi Kiểm toán Nhà nước hoặc tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
  7. b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính được kiểm toán gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành.”

Phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ

Căn cứ theo khoản 2 Điều 14 Nghị định 163, khi phát hành trái phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp phải xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và làm căn cứ để công bố thông tin.

Theo đó, nội dung cơ bản của phương án phát hành trái phiếu được quy định tại Khoản 1, Điều 14 Nghị định này như sau:

– Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);

– Mục đích phát hành trái phiếu, trong đó nêu cụ thể thông tin về chương trình, dự án đầu tư; các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần bổ sung vốn; tên các khoản nợ, giá trị, kỳ hạn nợ được cơ cấu bằng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu. Riêng đối với tổ chức tín dụng cần nêu cụ thể mục đích phát hành (để tăng vốn cấp 2, sử dụng để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho các mục đích khác).

– Các tài liệu và văn bản pháp lý chứng minh doanh nghiệp đáp ứng từng điều kiện phát hành trái phiếu quy định tại Điều 10, Điều 11 Nghị định này;

– Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến phát hành; địa điểm tổ chức đợt phát hành; số lượng đợt phát hành và dự kiến thời điểm phát hành của từng đợt;

– Đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi phải đáp ứng các điều kiện, điều khoản về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

– Đối với trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền phải đáp ứng các điều kiện, điều khoản về việc thực hiện quyền mua cổ phiếu;

– Điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);

– Một số chỉ tiêu tài chính trong 03 năm liền kề trước năm phát hành (nếu có) và sự thay đổi sau khi phát hành của doanh nghiệp, bao gồm:

  • Vốn chủ sở hữu;
  • Hệ số nợ/vốn chủ sở hữu;
  • Lợi nhuận sau thuế;
  • Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE);

– Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu đã phát hành trước đợt phát hành trái phiếu trong 03 năm liên tiếp (nếu có);

– Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính;

– Phương thức phát hành trái phiếu;

– Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

– Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu

– Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

– Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành;

– Các cam kết khác đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu (nếu có);

– Điều khoản về đăng ký, lưu ký;

– Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định này

– Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu;

– Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;

– Trách nhiệm và nghĩa vụ của các tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu.

Trái phiếu riêng lẻ được phát hành theo các quy định của pháp luật

Trái phiếu riêng lẻ được phát hành theo các quy định của pháp luật

Chào bán trái phiếu riêng lẻ được quy định như thế nào?

Pháp luật có những quy định cụ thể đối với việc phát hành trái phiếu riêng rẻ như sau:

Chào bán trái phiếu riêng lẻ

Việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ được quy định cụ thể tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 như sau:

1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

  1. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:
  2. a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
  3. b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
  4. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
  5. a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
  6. b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
  7. c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
  8. d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan”.

Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ

Theo đó, trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ được quy định tại Điều 129, Luật này như sau:

1. Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.

  1. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.
  2. Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.
  3. Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
  4. Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế

Bên cạnh đó, công ty cần tuân thủ các quy định tại Khoản 1, Điều 130 Luật này khi quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ như sau:

– Đại hội đồng cổ đông quyết định đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán. Việc biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 148 của Luật này;

– Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác và trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.

Kết luận

Trên đây là những thông tin về trái phiếu riêng rẻ cũng như quy định về phát hành trái phiếu riêng rẻ tại thị trường trong nước. Hy vọng với nội dung trong bài viết trên, bạn đọc quan tâm đã có thêm những kiến thức hữu ích và nắm rõ các quy định về loại trái phiếu riêng lẻ này để từ đó đưa ra những quyết định đầu tư đúng đắn nhất. Chúc bạn thành công.

Đánh giá bài viết

Tôi là Lan Anh - Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính, sẽ sử dụng các kiến thức đã được tổng hợp và đúc kết để cung cấp đến các bạn những thông tin chính xác, tư vấn hỗ trợ xử lý các dịch vụ tài chính, đầu tư hiệu quả nhất!

    Để lại bình luận hoặc câu hỏi để được giải đáp nhanh chóng.



    BÀI VIẾT CÙNG CHUYÊN MỤC